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　　CFIUS是一个由美国联邦政府多个部门组成的跨部门委员会，成立于1975年，依据1950年美国《国防生产法案》第721条的规定成立，由九个政府部门组成，包括财政部、国务院、国防部、国土安全部、商务部、能源部、司法部、以及美国贸易代表办公室和科学与技术政策办公室，其中财政部为主席机构。另有五个办公室在必要时参与CFIUS审查，包括美国行政管理和预算局、经济顾问委员会、国家安全委员会、国家经济委员会、国土安全委员会。此外国家情报总监和劳工部部长也会视情况依职权参与相关调查，但不享有投票权。

　　FIRRMA及其配套规则发布之后，将CFIUS的审查权限扩大到对掌握“关键技术”（Critical Technology）、“关键设施”（Critical Infrastructure）或搜集及掌握美国公民之“敏感个人数据”（Sensitive Personal Data）（下称“TID企业”）的非控股投资企业和特定房地产交易进行审查。在程序方面，FIRRMA及其配套规则在此前自愿申报为原则的基础上，新增了强制性申报制度,同时，也对管辖范围和申报程序的豁免情形作出了规定。

　　CFIUS通过包括但不限于上述法律法规的不断扩权，对外国在美国的投资已经握有不可小觑的生杀大权，通过实施民事和刑事处罚以及其他补救措施，促使交易各方遵守其法律法规，以及依据其各项权力达成的协议和施加的条件和命令。近年来，CFIUS已经不断加强了其合规和监控能力，以及识别和调查未向其申报的交易的能力。此次最终规则在上述增强措施的基础上，又进一步强化了CFIUS对外资的审查权力和强制执行的能力，核心变化如下：

　　（6） 该技术被用于贸易管制清单内包含的物品，并且属于以下情形之一：（A）该技术出于多边制度规定下的国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术等相关原因，受到管制；（B）该技术出于地区稳定或国家信息安全等原因受到管制（贸易管制清单为记载物品出口编码与出口所需执照的清单列表，其分为10类，分别为核材料、化学微生物、原料处理相关产品、电子学产品、电脑、通讯产品、信息安全产品、激光雷达、导航与航空电子学产品、海洋运输产品、航天动力产品）。

　　实践中，大部分企业的境外投资交易都不会涉及上述武器弹药和军火业务，问题在于如何确定新兴和基础技术。美国商务部工业安全局（Bureau of Industry and Security, “BIS”)初步拟定了14个目前受制于出口管制的新兴技术类别，包括生物技术、人工智能和机器学习、定位导航和定时技术、微处理器技术、高级计算、数据分析、量子信息和传感计数、物流技术、增材制造、机器人技术、脑机接口、高超声速、高级材料、先进监控技术，并强调基础设施技术不仅局限于技术，还包括商品和软件等，还举例说明了几种可能被认定为基础技术的情况，包括半导体生产设备及其相关软件、工具和系统等。

　　随着中美贸易持续摩擦及在科技领域竞争的较量，作为全球最早建立对外国投资实施安全审查制度的美国，通过规则修订不断收紧外国对美投资的审查。最终规则提升并巩固了CFIUS识别和调查未申报交易的能力，显著强化了CFIUS的审查和执法能力，这些变化给外国投资者带来了更高的合规要求和风险管理需求。在美国投资环境中，理解并遵守这些新规将是外国投资者成功的重要保障。通过加强信息披露、快速响应、严格合规以及积极沟通，外国投资者可以更好地应对这一新的监管环境。对于在美投资的外国企业而言，务必持续关注CFIUS最新动态，制定合规策略，以确保自身投资活动的顺利进行。未来中国企业和个人在赴美投资、并购企业之时应当对照最终规则进行更审慎的评估，如果该申报却未能主动提交申报并获得CFIUS的批准，将会导致投资者面临安全审查导致的潜在撤资和罚款风险。参考文献：

　　专业领域：跨境投资、收购并购、公司重组、公司治理与合规、法律科技姜凤纹律师毕业于北京大学法学院和美国加州大学伯克利法学院并获得了法学硕士和博士学位。她先后取得了中国和美国律师执照、中国企业高级法律顾问证书，和中国企业高级合规师证书，现已在中国和亚太区工作30年，先后任职于美国知名律师事务所，和美国及欧洲的世界500强公司法务部, 历任中国和亚太区、以及亚洲/中东/非洲地区高级副总裁、法律与诚信合规总监。她的执业领域主要包括公司业务 (处理公司从设立、运营、重组到解散、以及公司治理与合规中的各种法律问题）、跨境投资、跨境收购并购、法律科技、房地产和争议解决。在其执业生涯中，姜律师领导和参与了数百个跨境投资、收购并购和绿地投资，公司重组、公司治理与合规项目。

　　姜凤纹目前担任卓纬律师事务所高级国际顾问，并担任docQbot【合通机器人】公司的高级副总裁和高级专家。在该角色中，她利用合通机器人的法律智能工具帮助公司设计和实施法律技术解决方案。此外，姜律师还借鉴了她在国内外重大收购并购、公司重组交易以及各种商业交易及内部咨询事项方面的丰富经验，直接领导了合通机器人的合同内容开发工作。还与全球公司法务协会（In-House Counsel Community) 合作，会同合通机器人的首席专家Robert Lewis/吕立山博士一起举办了关于《中国外商投资法》和新《公司法》的系列讲座，并受东方法制大讲堂和Legal Executive Board的邀请，以《外商投资法背景下，高效应对外资企业转化新挑战》和新《公司法》为题进行线上讲座；还在华东政法大学和上海市法律顾问协会联合主办的“新一代涉外律师培养计划”中担任演讲嘉宾，并担任华东政法大学法商融合硕士班的导师。她还帮助外商投资企业根据上述新法并利用合通机器人的法律智能工具重组和修改合资合同和章程，并受邀为香港科技大学EMBA硕士班就“跨国公司法律与合规风险的管理”为题授课，还担任了“全球企业法务协会”评选“2021年度最佳企业法务团队”的评审委员。